中小企业板上市公司董秘后续培训班课程精粹

随着中小板上市公司业务规则不断更新，信息披露要求日益提高，董事会秘书（以下简称“董秘”）和证券事务代表（以下简称“证代”）作为上市公司与资本市场对接的桥梁，承担着促进企业规范运作和资本市场健康发展的重大职责。日前，在资本市场学院教育培训部与深圳证券交易所中小板公司管理部于杭州共同举办的“中小企业板上市公司董秘后续培训班”上，来自深交所中小板公司管理部及固定收益部、中小板上市公司专家们深入讲解最新监管政策、并购重组、股权激励、固定收益工具等内容，超过880名董秘和证代参加现场培训及远程培训。

监管转型：以信息披露为核心

上市公司信息披露是维护证券市场公正和秩序的必要手段，也是是保护投资者利益的关键。深交所中小板公司管理部齐蕾从停复牌、股本变动、关联交易三大方面，详细阐述了中小板最新业务规则和信息披露注意事项。齐老师强调，上市公司应严格遵循监管要求，不断完善公司内控机制及流程，并切实履行信息披露义务。

深交所中小板公司管理部王振中则从中小板典型违规案例的角度，分析上市公司违规的原因以及案例带来的启示。他指出，上市公司违规原因既包括规范运作意识淡薄、法律法规把握不到位、忽略细节等主观原因，也包括公司治理不完善、中介机构监督缺位等客观原因。他倡议，董秘作为上市公司高管，应加强勤勉尽责意识，促进完善公司治理，认真学习最新监管政策，并充分利用中介机构提升上市公司规范运作水平。

并购重组：强化合规意识

规范上市公司并购重组行为有利于促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。深交所中小板公司管理部李杲围绕证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司并购重组需关注的重点问题进行了深入解读。李老师指出，新规旨在强化对“借壳上市”的监管，遏制监管套利，维护市场秩序。上市公司重大资产重组应认真落实监管要求。而从交易所层面看，对并购重组方案主要关注点包括是否存在涉嫌规避借壳监管的情形、交易标的估值的合理性、业绩承诺与补偿的合理性与可行性、对持续经营能力的影响以及核心竞争力的稳定性等方面。

为促进董秘经验分享，本次培训特别邀请两家中小板上市公司董秘从公司角度分享并购重组经验与心得。广东东方精工科技股份有限公司董秘杨雅莉认为，并购流程中需重点关注标的公司分析、交易方案设计、中介机构尽职调查以及收购协议谈判。在她看来，并购如同联姻。并购双方应尊重彼此，平衡短期利益与长期利益，并投入精力持续地经营，以实现并购目的。

海能达通信股份有限公司董秘张钜则围绕海能达收购德国HMF公司的案例，生动演示跨国并购流程以及并购过程中可能遇到的问题。他指出，由于海外收购的不确定因素多，不建议国内上市公司以高估值收购海外公司，而鼓励利用国内外估值差异，积极挖掘海外拥有先进技术和市场潜力的优质公司。此外，如何有效地进行并购整合是公司面临的一项巨大挑战。从海能达的经验看，公司通过秉承“理解、尊重、信任、支持”的原则，有效完成在客户、技术、文化与平台等方面的全面融合，实现互利共赢。

固定收益工具：拓宽融资渠道

与发达国家相比，中国债券市场相比股票市场规模仍较小，未来发展空间巨大。深交所固定收益部王筱筱介绍到，近几年深市固定收益业务快速发展，已形成健全的产品体系、高效的回购市场、灵活便捷的交易方式和结算系统、丰富的投资者群体以及活跃的二级市场。她指出，随着监管转型和市场改革的推进，上市公司通过交易所市场进行债券融资可享受融资成本低、审核效率高等优势。近年来深交所积极推进产品创新，目前已推出可交换公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、创新创业公司债券和熊猫公司债券等创新型债券品种，为融资主体提供多样化的工具。

股权激励：以宽进严管为监管理念

深交所中小板公司管理部李颖就《上市公司股权激励管理办法》和股权激励备忘录的最新修订情况进行了深入的解读。他提出，本次办法修订主要基于“宽进严管”的理念，以信息披露为核心，放松管制、加强监管，结合实践发展和市场需求，统一股权激励相关规则。新办法进一步完善上市公司股权激励制度，有利于提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力。