创业板第九期上市公司董秘后续培训班课程精粹

时间:2016-08-10    来源:资本市场学院

随着创业板市场持续发展和业务规则不断更新,如何提高信息披露质量、加强规范运作成为上市公司监管转型工作中的重中之重。日前,在资本市场学院教育培训部与深圳证券交易所创业板公司管理部于成都共同举办的“创业板第九期上市公司董秘后续培训班”上,来自深交所创业板公司管理部、法律部、固定收益部的专家们深入讲解最新监管政策、上市公司规范运作、并购重组与再融资、固定收益工具、股份买卖限制性规定等内容,超过180名董事会秘书(以下简称“董秘”)和证券事务代表(以下简称“证代”)参加培训。 

促进规范运作,强调勤勉尽责义务

上市公司是资本市场的重要基石,其规范运作是推动资本市场健康发展的重要前提。深交所创业板公司管理部王会芳以专题结合案例的形式,详细讲解上市公司规范运作需关注的重点问题。她指出,从对外提供财务资助、制定利润分配方案、募集资金,到股东及实际控制人行为规范等各个方面,上市公司都应严格遵循监管要求,认真履行公司决策与内控流程,及时做好信息披露。

深交所法律部李诗梦则从法律框架的角度,梳理上市公司规范运作相关法律法规,以及董秘的法律责任与义务。他强调,董秘作为上市公司高管,肩负着推动公司规范运作的重大责任,应做到勤勉尽责,督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺。

针对近期上市公司违规交易事件频发的情况,创业板公司管理部李陈静详细阐述股份买卖的限制性规定。她指出,短线交易认定采用“无过错责任原则”,上市公司应明确监管要求,尤其是集中竞价、大宗交易、公开与定向增发、股权激励等特殊情形下短线交易的认定标准。此外,上市公司大股东、董事、监事及高级管理人员应严格遵守监管要求,避免触碰超比例增减持、敏感期交易、短线交易、内幕交易等违规红线。

加强业务规范,提升信息披露水平

上市公司信息披露是维护证券市场公正和秩序的必要手段,也是是保护投资者利益的关键。深交所创业板公司管理部邓妮媚全面讲述定期报告编制相关要求及存在的问题。她表示,未来将进一步改善董事会报告披露内容的相关性和准确性,引导上市公司增加公司所处行业、业务、产品特征的特有信息披露,同时将加强重大事项、重要控股子公司的经营情况的充分披露。

深交所创业板公司管理部李斌则强调,规范的业务操作可以有效的规避操作性风险、提高信息披露效率。他结合创业板业务系统详细讲解信息披露时间及内容、停复牌业务、定期报告业务、公司债业务和具体业务资料填报方式及要求等,帮助学员高效掌握创业板业务专区业务操作要点及规范。

利用固定收益工具,拓宽融资渠道

在深交所固定收益部王菲菲看来,债券融资具有成本低、期限长、资金使用灵活的优势,而中国债券市场相比股票市场规模仍较小,因此未来发展空间巨大。近几年深市固定收益业务快速发展,截止2016年4月末,深市债券托管规模翻番达7,060亿元,申报规模过万亿元,发行产品324只,增加直接融资规模4,618亿元。她指出,深交所固定收益市场经过几年的发展现具有较多优势,包括健全的产品体系、高效的质押回购市场、灵活便捷的交易方式和结算系统、丰富的投资者群体以及活跃的二级市场,致力于为融资主体提供多样化的工具。

紧跟市场变化,推动监管转型

随着经济转型的持续推进,新模式、新业态、新技术企业不断涌现,给信息披露及监管工作带来了挑战。深交所创业板公司管理部王海燕结合实际案例对最新监管政策进行深入讲解。停复牌方面,她强调公司应明确停牌事由,以信息披露为核心,分阶段披露所筹划的事项,建立强制复牌制度;针对当前“PE+上市公司”这一热点话题,她认为提高透明度是关键。上市公司与PE等机构共同设立投资基金的,应充分披露投资基金的具体情况、运作模式等。签订合作协议时,还需充分披露合作一揽子计划的所有细节信息,不允许存在桌底协议;股份管理方面,“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”、“对交易事项不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。应加强对规则的学习和执行力度,重在事前预防。

加强监管审核,防范“忽悠式重组”

近年来,并购重组和再融资愈发活跃,深交所创业板公司管理部程井彪全面解读并购重组和再融资最新规则。他指出,并购重组主要关注点在于业绩真实性、标的资产股权清晰、标的资产独立性与完整性、持续盈利能力等,其中评估作价须表明估值定价的公允。再融资方面,他认为创业板再融资难度相对主板和中小板更大,集中体现为终止概率相对较高、融资规模较小但审核周期相对更长。主要的障碍在于创业板公司IPO三高发行,超募资金较多,故前次募集资金是否用完、用好成为重点关注事项。

 

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